Atendiendo a la duración del contrato, el artículo 23 de la Ley 12/1992 sobre Contrato de Agencia, distingue entre el contrato convenido por tiempo determinado y el contrato indefinido.

La distinción entre uno y otro es fundamental para cuestiones trascendentales y de enorme litigiosidad, como la facultad de denuncia unilateral e injustificada del contrato, pues ésta sólo se recoge para el contrato indefinido y sometida a un preaviso, mientras que para el contrato de duración determinada la resolución unilateral sólo procede si concurre justa causa.

De hecho, ante una resolución unilateral de un contrato de agencia, es trascendental determinar con acierto de qué duración es el vinculo obligacional, pues si es por tiempo determinado se deberá instar la correspondiente acción de indemnización de daños y perjuicios basada en el Código Civil, mientras que si es un contrato de duración indefinida se debería ejercitar -en su caso- la acción por falta de preaviso.

La distinción entre uno y otro tipo de contrato de agencia es nítida cuando el contrato señala una fecha a partir de la cual se extingue, o cuando expresamente se indica que es un contrato indefinido. Pero los problemas interpretativos surgen cuando el contrato recoge una duración determinada para, a continuación, pactarse una prórroga o renovación automática y sucesiva del mismo por otros periodos de tiempo determinados, si una de las partes no se opone a dicha prorroga o renovación en un plazo concreto de antelación.

Dudas que se suscitan por la deficiente redacción del artículo 24 de la Ley de Contrato de Agencia y porque la jurisprudencia de las Audiencias Provinciales no es unívoca.

Mientras que las Sentencias de la Audiencia Provincial de León de 19 de mayo de 2019, de la sección 17ª de la Audiencia Provincial de Barcelona de 5 de mayo de 2007, se la sección 5ª de la Audiencia Provincial de Sevilla de 18 de julio de 2007 o la Sentencia de la sección 5ª de la Audiencia Provincial de Málaga, entienden que un contrato de agencia de duración determinada que se prorroga por previsión contractual por otro plazo sucesivo, aun determinado, se convierte en contrato de duración indefinida; otras Sentencias, como la de la sección 2ª de la Audiencia Provincial de Santander de 14 de mayo de 2020 o la Sentencia de la Audiencia Provincial de Granada de 27 de junio de 2014, entienden que si el plazo prorrogado está concretado en el tiempo el contrato sigue siendo de duración determinada.

En mi personal opinión, soy más proclive a la última interpretación atendiendo a las siguientes consideraciones.

1. Duración del contrato

La conversión en indefinido del contrato que se recoge en el artículo 24.2 de la Ley de Contrato de Agencia, no se refiere expresamente a los contratos en que se prevé su prórroga o renovación automática y sucesiva por tiempo determinado si no media oposición de las partes, sino que está referida exclusivamente a aquellos contratos por tiempo determinado en que alcanzado el término fijado las partes siguen ejecutándolos por actos concluyentes. Siendo habitual en el tráfico las cláusulas contractuales que regulan la prórroga automática de cualquier contrato, el silencio del legislador sólo debe interpretarse en sentido contrario a su conversión en indefinido.

Es más, no puede perderse de vista que el artículo 24.2 es una consecuencia del antecedente recogido en el artículo 23 de la Ley sobre Contrato de Agencia que señala que “Si no se hubiera fijado una duración determinada, se entenderá que el contrato ha sido pactado por tiempo indefinido”. Y así lo entendió la Sentencia número 482/2010, de 9 de noviembre, de la sección 5ª de la Audiencia Provincial de Sevilla.

2. Interpretación de lo indefinido

Además, si se acude a la interpretación gramatical literal del adjetivo “indefinido”, que según el diccionario de la Real Academia Española de la Lengua significa “2. adj. Que no tiene término señalado o conocido”, no puede afirmarse que una estipulación contractual que permite saber a las partes en qué fecha finaliza el contrato -si manifiestan su oposición a la siguiente renovación- sea algo indefinido.

3. Interpretación del Tribunal Supremo

Finalmente, resulta trascendente en refuerzo de la interpretación sostenida en este artículo la Sentencia del del Tribunal Supremo número 206/2015 de 3 de junio de 2015, que si bien referida a una cláusula contractual en que se preveían prórrogas automáticas y sucesivas hasta una duración máxima, concluyó que por el hecho de haberse prorrogado el inicial contrato no se estaba ante un contrato indefinido sino ante un contrato de duración determinada.

Fernando Pérez | Socio LEAN Abogados