Indemnización por resolución anticipada del contrato de agencia de duración determinada

En el tráfico mercantil es absolutamente usual la utilización de agentes comerciales para la distribución de los productos fabricados por las empresas, y de ahí la enorme litigiosidad que existe en relación al contrato de agencia, de la que este artículo va a tratar una cuestión concreta, cuál es la indemnización a que tiene derecho el agente vinculado con una empresa por un contrato de duración determinada cuando ésta, sin justa causa, resuelve el vínculo contractual.

Como premisa iniciática del análisis de la cuestión, debe partirse de la distinción que efectúa el artículo 23 de la Ley 12/1992 de Contrato de Agencia entre contratos por tiempo determinado o contratos indefinidos.

Y es que, mientras en el contrato indefinido cualquiera de las partes puede proceder unilateralmente a su extinción por su mera voluntad y sin justa causa, aunque con el correspondiente preaviso; sin embargo, el contrato de duración determinada sólo se extingue por el cumplimiento del término pactado, salvo en caso de concurso de acreedores de una de las partes o incumplimiento total o parcial de las obligaciones legal o contractualmente asumidas, que son supuestos que facultan a cualquiera de las partes a resolver anticipadamente el contrato.

Conviene aclarar que un contrato de agencia por tiempo determinado mantiene su naturaleza como tal en caso de que se prorrogue por disposición contractual, no siendo de aplicación en tal situación el supuesto de conversión en contrato indefinido que recoge el artículo 24.2 de la Ley Sobre Contrato de Agencia, como estableció la Sentencia del Tribunal Supremo nº 206/2015 de 3 de junio.

Aclarada la distinción entre ambas tipologías de contrato resulta que la Ley Sobre Contrato de Agencia sólo regula –en su artículo 29- la indemnización de daños y perjuicios por denuncia unilateral del contrato agencia en casos de duración indefinida, sin que nada se regule en los supuestos de duración determinada.

¿Quiere decir, tal omisión, que en un contrato de agencia de duración determinada, la resolución unilateral del contrato sin justa causa, es decir su incumplimiento, no tiene consecuencias económicas para quien rompe la buena fe negocial?

Obviamente, la respuesta no puede ser sino negativa.

La doctrina jurisprudencial se ha encargado de establecer que, aunque en la Ley sobre contrato de agencia no se regule expresamente el incumplimiento/resolución unilateral injustificada del contrato de duración determinada, quién así opere está afecto a la obligación de indemnizar los daños y perjuicios causados al amparo de los preceptos del Código Civil reguladores de las obligaciones y contratos, es decir del artículo 1.101 y 1.124 del Código Civil.

Son exponentes de lo señalado la Sentencia de la Sección 6ª de la Audiencia Provincial de Valencia de 5 de febrero de 2.001, o la Sentencia de la sección 4ª de la Audiencia Provincial de Zaragoza de 14 de abril de 2.003.

Y ha zanjado la cuestión la Sentencia del Tribunal Supremo de 3 de junio de 2.015 –número 206/2015-.

En este supuesto, la indemnización a que estará afecto el incumplidor no será la regulada en el artículo 29 de la Ley sobre Contrato de Agencia para los contratos de duración indefinida, sino que se tratará de una indemnización por lucro cesante a cuantificarse de conformidad con el artículo 1.106 del Código Civil y con la doctrina jurisprudencial que lo desarrolla.

Por otro lado, y además de la indemnización por lucro cesante, si el perjudicado por la resolución unilateral del contrato de agencia es el agente, también tendrá derecho a la indemnización por clientela regulada en el artículo 28 de la Ley 19/1992, que es común para ambos tipos de contrato, tanto de duración indefinida como determinada; pues ambas indemnizaciones son compatibles, como estableció la Sentencia de la sección 5ª de la Audiencia Provincial de Zaragoza de 24 de febrero de 2.014.

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    Fernando Miguel Pérez González   | Socio LEAN Abogados