Sociedades Cooperativas: problemática de la gestión societaria

Las sociedades cooperativas son una modalidad de organización jurídica de empresas muy desarrollada en nuestro territorio que encuentran representación en diferentes modalidades: servicios agroalimentarias, con una importante presencia en los núcleos rurales; de trabajo, de consumo, o incluso cooperativas de crédito, organizadas en las conocidas como Cajas Rurales.

Su importancia económica representa más del 10% del PIB nacional. Esta relevancia no se corresponde con el conocimiento de su gestión societaria.

Uno de los motivos que explican este desconocimiento es la confusión generalizada con las sociedades de capital. Estas diferencias generan unas especificaciones que no siempre son estudiadas con detalle y que erróneamente nos empeñamos en aplicar a las sociedades cooperativas.

Otra de las razones que generan complejidad en el estudio jurídico de estas sociedades es la disparidad de normas en el estado español como consecuencia de la cesión a las autonomías de las competencias legislativas para las cooperativas.

Conviven 17 leyes en el territorio nacional: una ley general de cooperativas, la Ley 27/1999, con aplicación en Ceuta, Melilla y Asturias, y 16 leyes autonómicas. La general es de aplicación para aquellas sociedades cooperativas cuyo ámbito de territorial sea superior al de una comunidad autónoma.

Las principales diferencias con las sociedades de capital están en la toma de decisiones y el reparto de beneficio. En las sociedades de capital, ambas cuestiones (decisiones y reparto de beneficio) se alinean en función del porcentaje que el socio tenga de capital social. En las sociedades cooperativas la toma de decisiones se realiza bajo el principio democrático de una persona un voto, independientemente del capital aportado.

En cuanto al reparto del resultado, se realizará en función de la actividad cooperativizada, es decir, este derecho se tendrá según el trabajo, producto o consumo aportado, independientemente del capital.

Todas las legislaciones de cooperativas se basan en axiomas que se han dado en denominar “Principios Cooperativos”, que son promulgados por la Alianza Cooperativa Internacional en todo el mundo. El principio que más conflictos genera, en lo que a las relaciones societarias se refiere, es el Principio de Libre Adhesión y Baja Voluntaria. Se le conoce como Principio de Puertas Abiertas, referido a la relación de pertenencia del socio en la sociedad.

Las puertas abiertas, a su vez, generan un derecho del reembolso del capital a los que salen y una aportación obligatoria al capital para los que entran.

La salida societaria (bajas, que pueden ser voluntarias u obligatorias) genera innumerables conflictos en las sociedades cooperativas.

La baja voluntaria ha de ser comunicada por el socio al órgano de administración, que, por su parte, la debe calificar de justificada y no justificada. La baja será justificada si la persona socia ha cumplido con dos requisitos: plazo de preaviso y periodo mínimo de permanencia.

Si no cumpliera con alguno de estos requisitos el órgano de administración podrá exigir una indemnización por daños y perjuicios, así como una penalización en el reembolso de su capital. Además, desde 2011 el derecho al reembolso se podrá limitar mediante el denominado rehuse. El rehuse habrá de ser aprobado por las Asambleas Generales y consiste en priorizar la estabilidad financiera de la cooperativa frente a la recuperación del capital por parte del socio.

El socio, si su capital es rehusado, tendrá una serie de derechos que son regulados en las cautelas que cada ley autonómica establece. La principal de ellas es que, si una persona socia entra en la cooperativa, sus aportaciones deben destinarse obligatoriamente al pago del capital rehusado.

En el caso de salidas obligatorias, se dan en aquellos casos en los que la persona socia deja de reunir los requisitos para ser socia, e igualmente puede ser calificado de justificado o no.

Para cualquier cuestión que afecte a la relación entre sociedad y socio habrá que estar a lo dispuesto en la legislación autonómica que le sea de aplicación, así como los estatutos de la propia cooperativa.

Cristina Bergillos | Socia LEAN Abogados