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  • El emprendedor de responsabilidad limitada

    27, Feb, 2019 | Derecho Mercantil | Emprendedor de responsabilidad limitada

    1. Introducción

    La figura del emprendedor de responsabilidad limitada aparece por primera vez en nuestro ordenamiento en 2013. La Ley de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización la crea con el objetivo de que una persona física pueda convertirse en empresario sin tener que responder con todo su patrimonio personal de las deudas contraídas en el ejercicio de su actividad. La norma considera emprendedores a “aquellas personas, independientemente de su condición de persona física o jurídica, que van a desarrollar o están desarrollando una actividad económica productiva”. Y establece en sus artículos 7 al 11 los requisitos que deben cumplir para beneficiarse de la responsabilidad limitada.

    2. Requisitos

    El primero es el de la inscripción en el Registro Mercantil. El emprendedor de responsabilidad limitada debe hacer constar que lo es en el registro mercantil que corresponda a su domicilio. Y en esa actuación debe indicar los bienes inmuebles que quiere desvincular de su responsabilidad profesional.

    En el caso de que quiera desvincular su vivienda, ésta no debe estar afectada a la actividad económica y su valor no podrá superar los 300.000 euros conforme a lo dispuesto en la base imponible del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (en el caso de la vivienda esté en una población de más de un millón de habitantes, se aplicará un coeficiente de 1,5 a ese valor).

    Esta falta de sujeción de la vivienda habitual al destino de la actividad económica del emprendedor debe inscribirse en el Registro de la Propiedad. Será el registrador mercantil quien lo notifique al de la propiedad en el mismo día hábil en que la inscripción del emprendedor de responsabilidad limitada sea firme.

    La solicitud para convertirse en emprendedor de responsabilidad limitada se realizará mediante acta notarial. En cualquier caso, el emprendedor no podrá beneficiarse de esta limitación si, como deudor, ha actuado “con fraude o negligencia grave en el cumplimiento de sus obligaciones con terceros” y así lo acredita una sentencia firma o una declaración de concurso culpable.

    3. Publicidad

    El emprendedor de responsabilidad limitada tiene la obligación de hacer saber su condición a terceros por distintos medios. Por supuesto, como ya hemos mencionado, a través de su inscripción en el Registro Mercantil. Pero también, de acuerdo al artículo 9.2 de la LAEI, haciendo constar “en toda su documentación, con expresión de los datos registrales, su condición de «Emprendedor de Responsabilidad Limitada» o mediante la adición a su nombre, apellidos y datos de identificación fiscal de las siglas «ERL»”.

    Además, el Colegio de Registradores mantiene de un portal de acceso libre y gratuito en el que se pueden consultar los datos de las personas físicas y jurídicas inscritas como emprendedores de responsabilidad limitada.

    4. Cuentas

    La ley establece la obligación de que el emprendedor de responsabilidad limitada formule y, si corresponde, someta a auditoría las cuentas anuales correspondientes a su actividad económica del mismo modo en que lo hacen las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada.

    Además, el emprendedor de responsabilidad limitada deberá depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil. Si pasan siete meses desde el cierre del ejercicio social y no ha cumplido con esta obligación, el emprendedor perderá el beneficio de la limitación de responsabilidad desde ese momento en adelante (aunque puede recuperarlo de nuevo cuando finalmente presente las cuentas).

    5. Efectos

    Si el acreedor de un emprendedor de responsabilidad limitada intentara actuar sobre su vivienda habitual o sobre el patrimonio no afecto del emprendedor, el registrador de la propiedad denegará la anotación preventiva del embargo. Esto, por supuesto, siempre que se no se trate de deudas no empresariales, de deudas empresariales contraídas antes de la inscripción de la limitación de responsabilidad o de obligaciones contraídas con la Agencia Tributaria o la Seguridad Social.

    En cualquier caso, la inscripción como emprendedor de responsabilidad limitada no exime al empresario de las responsabilidades adquiridas antes de su declaración. Así, salvo que sus acreedores anteriores acepten de forma expresa lo contrario, subsistirá la responsabilidad universal del deudor por las deudas contraídas con anterioridad a su inmatriculación en el Registro Mercantil como emprendedor individual de responsabilidad limitada.

    LEAN Abogados

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