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  • Guía para emprendedores: ¿cómo constituir una Sociedad Limitada?

    22 marzo, 2020
    En este artículo repasaremos, de forma sencilla y esquemática, los pasos a seguir para constituir una Sociedad Limitada.

    Nuestro ordenamiento habilita varias formas jurídicas a las que podemos acudir si queremos constituir una sociedad; sin embargo, los últimos datos publicados por el Instituto Nacional de Estadística (INE) correspondientes al mes de octubre de 2019, resultan definitivos a la hora de observar cuál es la fórmula asumida en la práctica totalidad de los casos: la Sociedad Limitada o Sociedad de Responsabilidad Limitada.

    En el citado mes de octubre de 2019 se crearon en España 8.029 sociedades mercantiles, de las cuales 7.992 fueron SL, mientras que las Sociedades Anónimas creadas ascendieron únicamente a 37. Como curiosidad, no se creó ninguna sociedad de otro tipo, como pueden ser las sociedades cooperativas, sociedades colectivas y comanditarias o comunidades de bienes.

    Siendo como parece la tendencia absolutamente mayoritaria en lo que a la creación de sociedades se refiere constituirlas con la fórmula de la SL, en este artículo repasaremos, de forma sencilla y esquemática, los pasos a seguir para constituir una sociedad de este tipo.

    El Ministerio de Economía e Industria, a fin de facilitar a aquellos interesados en constituir una sociedad todos los trámites necesarios, ha habilitado “Puntos de Atención al Emprendedor” (PAE): http://www.paeelectronico.es/es-ES/CanalPAE/Paginas/QueEsPAE.aspx, que asumen el compromiso de facilitar la creación de nuevas empresas, el inicio efectivo de su actividad y su desarrollo, a través de la prestación de servicios de información, tramitación de documentación, asesoramiento, formación y apoyo a la financiación empresarial.

    En la web del Ministerior existe un buscador del PAE más cercano: 

    1. Registro del nombre de la empresa

    El primero de los pasos a seguir será el de registrar el nombre de la empresa, para lo cual debemos acudir al Registro Mercantil Central y solicitar lo que se denomina certificado negativo de denominación social. Con este trámite, que puede realizarse online en la web del Registro Mercantil Central, se nos hará llegar ese certificado que confirmará que la denominación utilizada para la sociedad que pretendemos constituir no coincide con la denominación de ninguna otra sociedad ya registrada.

    Una vez en nuestro poder el certificado, el nombre de la sociedad quedará bloqueado durante seis meses, de manera que nadie podrá solicitar la constitución de una sociedad con el mismo nombre. En todo caso, la validez del certificado es solamente de tres meses hasta su registro ante notario.

    2. Apertura de cuenta bancaria

    Como segundo hito en el proceso de constitución de la sociedad se deberá abrir una cuenta bancaria con el nombre de la nueva empresa, en la que deberá ingresarse, al menos, el capital mínimo que la Ley de Sociedades de Capital dispone para las SL. esto es, 3.000 €. Una vez efectuado este ingreso, el Banco expedirá un certificado, que al igual que en el caso del certificado de denominación, deberemos entregar al notario.

    3. Redacción de Estatutos

    El tercero de los pasos a seguir sería redactar los Estatutos de la sociedad. Los notarios y los citados PAE disponen de un modelo tipo de estatutos que puede utilizarse; sin embargo, es importante considerar la posibilidad de que las peculiaridades de la Sociedad a constituir aconsejen individualizar el articulado de los Estatutos, pues una vez constituida las reglas sobre mayorías necesarias para la modificación estatutaria pueden dificultar acometer cambios, para lo cual es recomendable consultar previamente a un despacho de abogados especializado.

    4. Otorgamiento de escritura de constitución                                  

    Siguiendo un orden cronológico, el siguiente movimiento a efectuar sería, precisamente, otorgar la escritura pública de constitución, lo que deberá llevarse a cabo ante notario.

    Para el otorgamiento de esta escritura, desde la notaría se solicitarán documentos tales como los DNIs de todos los socios, así como acreditación de haber cumplimentado los pasos mencionados anteriormente, por lo que deberemos entregar la certificación negativa del registro mercantil central y el certificado bancario de la apertura de la cuenta a nombre de la sociedad con la aportación que se haya efectuado.

    5. Obtención del número de identificación fiscal                               

    Tras esto, hacienda nos facilitará, con carácter provisional, un NIF o número de identificación fiscal de la sociedad. Este NIF provisional tendrá una validez de seis meses, en el transcurso de los cuales la sociedad deberá disponer del NIF definitivo, lo que supondrá la culminación de todo el proceso de creación de la sociedad.

    6. Alta en el Impuesto de Actividades Económicas                            

    La sociedad deberá, además, ser dada de alta en el Impuesto de Actividades Económicas o IAE mediante la aportación debidamente cumplimentado del modelo que a tal efecto facilita la AEAT, y del mismo modo se deberá efectuar la declaración censal para cuya expedición es necesaria la aportación del modelo correspondiente y del documento que acredite el alta en el IAE.

    7. Inscripción en el Registro Mercantil                           

    Una vez efectuados estos trámites ante la Hacienda Pública, es momento de inscribir la sociedad en el Registro Mercantil, lo que se efectuará ante la sede del citado Registro que se establezca en la provincia donde la sociedad ha fijado su domicilio social. Para que el Registro pueda inscribir nuestra sociedad deberemos aportar la certificación negativa de la denominación social, el documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (queda exento desde la entrada en vigor del RDL 13/2010 de 3 de diciembre de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo), el NIF provisional y la escritura de constitución de la sociedad.

    Es importante tener en cuenta que para la inscripción de la sociedad en el registro Mercantil se establece un plazo de dos meses desde la obtención de la escritura de constitución.

    8. Solicitud del Número de Identificación Fiscal definitivo                     

    Y de esta manera llegamos al último estadio previo a tener nuestra sociedad constituida, que no es otro que, una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil del domicilio de la misma, la solicitud a Hacienda del NIF definitivo, que sustituirá al provisional con el que veníamos operando hasta este momento.

    Iván San Primitivo | Abogado LEAN Abogados

    Especialistas en Derecho Mercantil

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